Aktiengesellschaft (Schweiz)

Dieser Artikel behandelt die Schweizer Spezifika zur Aktiengesellschaft. Für allgemeine Erläuterungen siehe Aktiengesellschaft

Die Rechtsform der Aktiengesellschaft in der Schweiz trägt sowohl die Bezeichnung Aktiengesellschaft (AG) als auch die Bezeichnung Société Anonyme (SA) und ist eine Form der Kapitalgesellschaft. Die gesetzlichen Grundlagen über die Aktiengesellschaft werden im Obligationenrecht in den Artikeln 620 bis 771 behandelt. Als spezialrechtliche Aktiengesellschaft werden Aktiengesellschaften genannt, die auf öffentlichem Recht basieren. In weiten Teilen stimmen diese mit der privatrechtlichen Aktiengesellschaft überein.

Gründung

Zur Gründung einer AG benötigt man ein Aktienkapital von mindestens CHF 100'000, wobei mindestens 20% bzw. in jedem Fall mindestens CHF 50'000 in Form von Bargeld oder Sacheinlagen (="qualifizierte Gründung") unmittelbar vorhanden sein müssen. Das Kapital muss von mindestens drei Aktionären aufgebracht werden. Der fehlende Teil des Aktienkapitals muss als 'nicht einbezahltes Aktienkapital' bilanziert werden, wobei dies nur bei Namenaktien möglich ist. Inhaberaktien müssen vollumfänglich liberiert (= einbezahlt) werden.

Das Aktienkapital kann als Inhaberaktien und/oder als Namensaktien ausgegeben werden. Der Nennwert einer Aktie muss mindestens einen Rappen (CHF 0.01) betragen.

Der Name der Gesellschaft (wird als Firma bezeichnet) muss schweizweit einmalig sein und kann von der Rechtsform 'AG' begleitet werden. Besteht der Firmenname aus einem Personennamen (z.B. Hans Huber AG) ist die Rechtsform zwingend anzuhängen, da sonst eine Verwechslungsgefahr mit dem Einzelunternehmen besteht.

Die Errichtung erfolgt durch die Erstellung einer Öffentlichen Urkunde, in der die Statuten, die einzelnen Einlagewerte und die Organe zum Gründungszeitpunkt festgehalten werden. Erst mit dem Eintrag ins Handelsregister gilt eine AG als entstanden - vorher existiert sie als Einfache Gesellschaft mit deren Haftungsbedingungen.

Organe

Die Organe der AG sind die Generalversammlung (abk. GV), der Verwaltungsrat (abk. VR) und die Revisionsstelle.

Generalversammlung

Die Generalversammlung ist das höchste Organ der Aktiengesellschaft und besteht aus allen Aktionären. Die GV kann:

die Statuten ändern
Verwaltungsrat und Revisionsstelle wählen
Jahresbericht und Konzernrechnung abnehmen mit Entlastung des VR
über die Verwendung des Jahresgewinnes und Festsetzung der Dividende bestimmen
weitere Beschlüsse, die durch Gesetz oder Statuten der GV vorbehalten sind fällen

Die gesetzlichen Bestimmungen zur GV sind in OR 698-706.

Verwaltungsrat

Der VR besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. Die Mehrheit des VR muss zudem in der Schweiz wohnhaft sein.

Die gesetzlichen Bestimmungen zum VR sind in OR 707-726.

Der Verwaltungsrat einer AG besitzt laut Artikel 716a OR unübertragbare Aufgaben. Die wichtigsten sind Supervision (Oberaufsicht), Strategies (Leitung der Organisation), Systems (Festlegung der Organisationsform, Rechnungswesen, etc) und Staff (Ernennen und Abberufen der Geschäftsleitung).

Revisionsstelle

Die Revisionsstelle prüft, ob Buchhaltung, Jahresrechnung und der Antrag an die GV zur Verwendung des Jahresgewinnes mit Gesetz und Statuten konform sind. Dabei hat sie von Gesetzes wegen vollständige Einsicht in alle Geschäftsunterlagen. Von ihren Erkenntnissen erstellt sie einen Bericht, der jeweils an der GV vorgelegt wird.

Die Revisoren müssen vom VR und einem Mehrheitsaktionär unabhängig sein. Für börsenkontierte AGs sind spezielle Befähigungen des Revisors vorgeschrieben.

Die gesetzlichen Bestimmungen zur Revisionsstelle sind in OR 727-731.

Sonstiges

In der Praxis findet sich in der Schweiz eine große Anzahl von sog. 'Ein-Mann-AG', bei denen nur eine einzelne Person Aktionär ist. Dieser Zustand wird geduldet, solange niemand dagegen Klage erhebt (siehe OR 625 II).

Zur Zeit (2004/2005) ist eine Reform der Unternehmensformen im Gange, die diverse Änderungen an der AG und der GmbH anstrebt.